东汉末年，朝政腐败，军阀割据，互相攻伐。割据凉州军阀马腾，被曹操杀掉。马腾的儿子马超为报父仇，与西凉太守韩遂联合起来，出动数十万大军进攻曹操。双方在渭口一带对阵。

第二天，两军出营布成阵势。马超挺枪纵马，与曹操的猛将许褚大战。两人战了一百多回合，不分胜负。因为战马疲累不支，于是各回军中，换了匹马，又出阵前战了一百多回合，胜负仍然不分。

许褚杀得性起，拍马回阵，卸下盔甲，露现突出的筋肉，赤着膊，提刀上马，来与马超决战。